Réserves de liquidation: Bientôt les premiéres distributions!

Les sociétés ayant constitué des réserves de liquidation pour l’exercice d’imposition 2015 peuvent les distribuer à des conditions fiscales avantageuses depuis le 01.01.2020. En fonction de la forme de la société, cette distribution doit cependant passer les tests d’actif net et de liquidité.

 

  1. Préalablement

    • Boni de liquidation

La loi-programme du 28.06.2013 a porté le précompte mobilier (Pr M) sur le boni de liquidation de 10% à 25% au 01.10.2014, mais, à prévu simultanément un régime transitoire qui permettait de réincorporer les réserves existantes au capital contre le paiement du Pr M de 10% afin de pouvoir les distribuer en exonération d’impôt au terme d’une période d’attente de quatre ans (PME) ou huit ans (grande soc)

 

    • Réserves de liquidation

La possibilité d’éviter le taux du Pr M (30% dans l’intervalle) sur le boni de liquidation a acquis un caractère permanent à partir de l’EI 2015, moyennant, il est vrai, d’autres conditions et modalités. Ce régime avantageux est connu sous le nom de régime des réserves, les PME constituent des réserves de liquidation ou «VVPR-ter ». Dans le cadre de ce régime, les PME constituent des réserves de liquidation moyennant l’établissement d’une cotisation distincte de 10% dans le chef de la société. Au moment de la distribution ultérieure des réserves de liquidation, à l’occasion de la liquidation, il n’y a dés lors pas lieu de payer d’impôt supplémentaire.

 

    • Dividendes ordinaires

Peu de temps auparavant, le Pr M sur les dividendes ordinaires avait augmenté (de facto) ou, plus exactement, le taux avantageux de 15% (WPR) alors en vigueur avait été supprimé, avant d’être réinstauré six mois plus tard, mais avec un champ d’application beaucoup plus restreint et à des conditions plus strictes (VVPR-bis).

Le régime des réserves de liquidation peut être une alternative intéressante lorsque le régime VVPR-bis n’est pas d’application (p.ex. lorsque les actions ont été émises avant le 01.07.2013 ou rémunèrent un apport en nature). En effet, lorsque les réserves de liquidation sont maintenues pendant au moins cinq ans sur un ou plusieurs comptes distincts du passif, elles peuvent être distribuées moyennant le paiement complémentaire de 5% d’impôt des personnes physiques/ de précompte mobilier (en sus du prélèvement anticipatif de 10% déjà payé).

 

  1. Délai d’attente de cinq ans

    • Calcul du délai

Le taux de 5% s’applique dans la mesure ou l’attribution ou la mise en paiement résulte d’une diminution des réserves de liquidation après que celles-ci ont été maintenues pendant au moins cinq ans, à compter du dernier jour de l’exercice comptable concerné.

 

    • Exemple

La constitution d réserves de liquidation a été effectuée sur le résultat de l’exercice comptable clôturé au 31.12.2015 et la comptabilisation comme réserves de liquidation a été actée dans les comptes annuels au 31.12.2015. A l’assemblée générale annuelle, tenue en mai 2021 et se prononçant sur les comptes annuels au 31.12.2020, il est décidé de distribuer les réserves de liquidation constituées au 31.12.2015.

 

    • Comptabilisation

Suite à la décision de l’assemblée générale, les réserves de liquidation sont comptabilisées comme «dividende à payer» (prélevé sur les réserves de liquidation au 31.12.2015) et ne figurent donc plus dans les capitaux propres au 31.12.2020. Ce n’est heureusement pas un problème. La loi requiert uniquement que les réserves de liquidation soient du «passif», mais pas que le compte distinct fasse partie des capitaux propres.

 

    • Condition d’intangibilité

En outre, ce n’est qu’au moment de l’approbation par l’assemblée générale en mai 2021, le moment ou le dividende est mis en paiement, que la condition d’intangibilité n’est plus considérée comme respectée.

 

  1. Premières réserves de liquidation

Vu que des réserves de liquidation ont pu être constituées pour la première fois pendant l’exercice d’imposition 2015 (exercice comptable clôturé au 31.12.2014 et ultérieurement), la première distribution au taux de 5% (donc, dans le respect du délai d’attente de cinq ans) peut avoir lieu à partir du 01.01.2020.

 

    • Dividende intercalaire

En pratique, la décision de distribuer un dividende est généralement prise par l’assemblée générale annuelle qui approuve les comptes annuels. Un dividende intercalaire entre la date de clôture et la date de l’assemblée générale annuelle est également possible, mai sil y a lieu de préciser que la CNC le déconseille vivement.

 

    • Tests d’actif net et de liquidité

En vertu du droit des sociétés. Vu qu’une distribution au taux avantageux de 5% n’est possible qu’à compter du 01.01.2020, vous serez aussi confronté aux tests d’actif net de liquidité prévus par le nouveau CSA, du moins pour la SPRL et la SC (qui sont désormais des sociétés sans capital).

 

Ø Les premières réserves de liquidation (constituées pendant l’EI 2015) peuvent être distribuées depuis le 01.01.2020 à un taux de, Pr M de 5%. La distribution peut s’effectuer via un dividende intercalaire, mais cela est déconseiller par la CNC. Le cas échéant, tenez compte des tests d’actif net et de liquidité instaurés par le nouveau CSA.